Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 - GRAMMER AG (WKN 589540, ISIN DE0005895403) - Grammer AG beschließt Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre
Ursensollen, 29. Oktober 2020 – Der Vorstand der Grammer AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre beschlossen. Hierzu sollen von Grammer 2.630.801 neue auf den Inhaber lautende Aktien mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgegeben werden. Das Bezugsverhältnis beträgt 14:3, dies bedeutet, dass 14 alte Aktien zum Bezug 3 neuer Aktien berechtigen. Der Bezugspreis beträgt 15,21 Euro je neuer Aktie. Die Bezugsfrist beginnt am 30. Oktober 2020 und endet am 12. November 2020 um 24:00 Uhr.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH, in Form des unmittelbaren Bezugs unter Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zur Zeichnung und Übernahme von 2.275.431 neuen Aktien (die "Hauptaktionärstranche") zum Bezugspreis je neuer Aktie zugelassen. Die Hauptaktionärin hat sich im Rahmen einer mit der Gesellschaft geschlossenen Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung vom 29. Oktober 2020 unwiderruflich verpflichtet, die ihr im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte auszuüben und die entsprechenden auf ihr Bezugsrecht entfallenden neuen Aktien direkt zu zeichnen. Die verbleibenden 355.370 neuen Aktien, die nicht Bestandteil der Hauptaktionärstranche sind (die "Streubesitztranche"), werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme der Hauptaktionärin im Wege des mittelbaren Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis angeboten. Die Hauptaktionärin hat sich in der Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung gegenüber der Gesellschaft und der Bankhaus Lampe KG als der emissionsbegleitenden Bank unwiderruflich verpflichtet, sämtliche neuen Aktien aus der Streubesitztranche, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, zum Bezugspreis zu erwerben.
Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 29. Oktober 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das öffentliche Angebot der neuen Aktien der Streubesitztranche wird prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ("Prospektverordnung") durchgeführt. Das Angebot der neuen Aktien der Hauptaktionärstranche stellt ein Angebot von Wertpapieren an die Hauptaktionärin gemäß Artikel 1 Abs. 4 a) der Prospektverordnung dar, auf das die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel 3 Abs. 1 der Prospektverordnung keine Anwendung findet.
Der Bruttoemissionserlös beläuft sich auf EUR 40 Millionen. Die der Gesellschaft zufließenden Mittel sollen für die Zwecke der allgemeinen Unternehmensfinanzierung genutzt werden. Mit der Durchführung dieser von der Hauptaktionärin abgesicherten Bezugsrechtskapitalerhöhung erfüllt die Gesellschaft zudem eine Vorgabe der am 12. August 2020 zwischen der Grammer AG und dem Bankenkonsortium unter Beteiligung der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) geschlossenen Änderungsvereinbarung zum bestehenden Konsortialkreditvertrag.
Die neuen Aktien der Streubesitztranche sowie 2.166.053 neue Aktien der Hauptaktionärstranche werden voraussichtlich am 18. November 2020 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (WKN 589540 / ISIN DE0005895403) einbezogen. Die übrigen 109.378 neuen Aktien der Hauptaktionärstranche werden unter einer separaten ISIN DE000A3H2192 verbrieft, unterliegen einer Veräußerungsbeschränkung (Lock-up) für den Zeitraum von 6 Monaten und werden erst zu einem späteren Zeitpunkt zum Börsenhandel zugelassen.
Grammer AG
Der Vorstand
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